故事讲述一名战功赫赫的海军父(📨)亲（里(💺)兹·阿迈(mài )德 Riz Ahmed 饰）为了(le )保护两名年幼的儿子，带着他们跑路。

即使有精密先进的铠甲护身，也无(🏜)法排遣(⛏)发自心底的焦虑。

这时出租车突然停了下来(lái )，一名头戴(dài )棒球帽的陌(mò )生男子（朴海日 饰）(🔙)准备搭(🎊)顺风车，在得到顺英的同意后座上副驾驶座。

一个发现可以把人变成和苍蝇一样大小(xiǎ(🗳)o )的药品(🍘)的男(nán )人，开始对(duì )给自己安上战犯的罪的人复仇。

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔(👛) Tobey Maguire 饰）忍(💒)痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛(zhū )侠的身份会为自己和亲人(🎓)带来巨(💳)大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。

谣传克雷顿能造出具有毁灭性力量(liàng )的“虫(🔫)武器(qì(🥜) )”，所以双(🏎)(shuāng )方人马都想抓到克雷顿造出武器。

无奈之下，克雷顿只能带他去找先知爱因斯坦，表明(📣)自己对(🃏)这项技术真的一无(wú )所知。

未过(guò )多久，托尼(ní )、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家(👵)玛雅（(🐄)丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似(sì )乎都与22年前(qián )那名偶(🥦)然邂(xiè(🤑) )逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。

此时，“母体(♈)”决定先(🏎)下手为强，派(pài )出了两万五(wǔ )千只电子乌(wū )贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次(🔢)进入“母(🏉)体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特(tè )勤史密斯似(sì )乎出了点问(wèn )题，脱(📉)离了“母(⚓)体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。