1930年(nián )代上海，爱国青年许文强（周润发(⛑)饰）怀抱着(🆕)一(yī )腔热(rè )血，却因参予学生运动而被捕下狱。

神秘女子（文咏珊饰）到(🧔)(dào )狱中探望(🦔)梁笑棠，其隶属比警队更高层次(🏣)的保安局，原来，梁笑棠入狱是再次担当卧底角色。

他知道(dào )自己的女儿喜欢上了阿杰(🐇)，心狠手辣的(🤺)他决意拆散他们，更找人追(zhuī )杀阿杰。

一段上海帮会内的人物情仇和爱情(♋)故事(shì )由此(⚾)展开。

此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百(bǎi )花齐放的六十(shí )年代，累(🌪)积了巨额财(🤜)富，成为当时社会最叱诧风云的(de )人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在(zài )海外辛苦，供儿子念书，身染重病；(🏳)儿子雷用贤(👪)（郭富城 饰）大学(xué )毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父(🎵)亲的所作所(🍒)为深恶痛绝。

阿沾几次借工作之便想(xiǎng )与阿凤发生关(guān )系，都被老婆无意(🐧)间破坏，王小(🕎)强也无心插柳有了许(xǔ )多次与阿凤单独相处的机会，两人情感渐渐升温(wēn )。

啸天为保(😢)护媚的贞节，决定离开柴家村，贵(🛐)与山贼合作掳走耀报(bào )复，天挺身相救，但天的好友贺坚（黄秋生饰）却奉洪师长之(🎷)命前来捉捕(🔊)天，天两面受敌，展开连场恶斗……。